股票配资哪个平台好 新公司法讲义｜公司治理的不同模式

发布日期：2024-10-26 21:47    点击次数：199

涨知识 新公司法讲义 新公司法 公司法 公司治理 YU的读书记录 公司治理的不同模式 （一）股东会中心主义与董事会中心主义的界定与区分 1.公司治理终极目标的视角 公司治理以股东利益最大化为目标还是以公司自身的整体利益为目标是探究股东会中心与董事会中心时涉及的深层次本质问题。 2.股东会与董事会之间法律关系性质的视角 主张股东会中心的核心论据是股东会与董事会之间构成代理法律关系，其认为，公司最初被视为是私人合同的内在产物，剥去设立独立法人公司所蕴含的意义，公司的权力被理解为是由股东直接向董事授权。 3.“主要事项”和“重大事项”决策权归属的视角 有学者在主张股东会中心并未被推翻时，提出了公司“主要事项”决定权问题股票配资哪个平台好，认为作为最高决策机构的股东会，其“最高性”意味着股东的意愿决定组织的框架，同时也意味着对主要事项的最终决策具有法定效力。 4.“公司基本事项”与“业务执行事项”相区分的视角 根据美国公司法（含各州公司法），公司的业务是由董事会经营，这是董事会中心主义的标志性内容，其认为董事会为公司最高业务执行机关，若章程别无规定，则股东会之决议事项仅限于章程的变更、资本的减少、合并、全部营业财产的转让等公司组织基本事项，股东会亦不能拘束业务执行的方针。此种“以董事会为业务执行机关”的制度，被称为“董事会中心主义”。 5.最终决定权归属的视角 对于公司治理中的各种事项，虽然股东会和董事会分别享有法定职权，但如果股东会对董事会分工负责的公司事项享有否决或最终决定的权力，则属于股东会中心，如果董事会可以完全独立行使其法定职权，股东会无权干涉或否决董事会依职权作出的决议，则属于董事会中心。 6.剩余权力归属的视角 公司法或公司章程对股东会和董事会职权划分未能涵盖的特殊事项，形成所谓公司治理的剩余权力，如果此项剩余权力归属股东会则为股东会中心，如果归属董事会，则为董事会中心。 （二）我国公司治理模式的现状识别 1.公司治理的法定主体与实际主体脱节 2.公司治理的法定权力分配与公司运行中实际的权力分配脱节 （三）不同治理模式的价值评价与我国公司治理模式的选择 以股东利益最大化为公司治理的目标是古往今来公司法理论的基本共识和定论，“资本中心”和“股东本位”的法律理念在公司法上的统治地位从未被真正撼动。